为了完善区域布局，山东连锁药店巨头漱玉平民(301017)今年9月谈了一笔7.15亿元的并购大生意，不过，想要继续向后推进还要闯过监管这一关。10月19日，针对公司重组事项，深交所向漱玉平民下发了重组问询函，其中就标的增值率高、交易未设置业绩承诺以及货币资金来源等多个问题进行了详细追问。

标的增值率高是否合理

据了解，漱玉平民拟以支付现金的方式购买辽宁天士力大药房连锁有限公司(以下简称“辽宁天士力”)100%股权和济南平嘉大药房有限公司(以下简称“济南平嘉”)60%股权，合计作价7.15亿元。

资料显示，本次交易的标的公司辽宁天士力、济南平嘉均为医药零售企业，辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，济南平嘉主要销售区域为济南。漱玉平民表示，本次交易为行业内横向并购，有利于公司践行“深耕山东市场、择机向省外地区扩张、走向全国”的战略目标。

不过，两家标的公司的增值率均较高。本次交易选取收益法评估结果作为最终评估结果，其中，辽宁天士力全部股东权益评估价值为5.69亿元，评估增值率为6809.49%;济南平嘉全部股东权益评估价值为2.61亿元，评估增值率为1099.54%。

对此，深交所要求漱玉平民补充披露标的具体评估方法及选择理由、评估过程、评估增值的原因及合理性。投融资专家许小恒表示，上市公司高溢价并购的情况在A股并不罕见，这主要是看增值率是否符合标的行业发展情况，结合标的未来发展趋势等，估值会发生一定的溢价。“高溢价并购标的公司，上市公司未来也要警惕商誉减值等风险侵蚀公司业绩。”许小恒如是说。

另外，2021年、2022年以及2023年1-3月，标的辽宁天士力毛利率分别为33.44%、31.82%、30.91%，处于持续下滑状态，低于同行业可比上市公司平均水平，且差异值从1.88个百分点扩大到3.43个百分点。漱玉平民预测辽宁天士力2023年4-12月毛利率为32.02%，2024年及以后以每年0.5个百分点左右的幅度持续上升。

此外，济南平嘉报告期各期毛利率均低于同行业可比上市公司平均水平，上市公司预测济南平嘉毛利率总体处于上升状态。

深交所要求漱玉平民说明在报告期内毛利率水平持续下滑、医药零售行业市场竞争加剧等情况下，预测辽宁天士力毛利率持续提升、济南平嘉毛利率总体处于上升状态的具体依据及合理性。

为何未设置业绩承诺

高溢价收购的背景下，此次交易却未设置业绩承诺。

根据备考财务报表，本次交易完成后，漱玉平民将新增商誉6.85亿元，商誉金额将达到17.82亿元，占公司2023年3月31日净资产的76.45%，资产负债率将由71.27%上升至75.39%。

深交所要求漱玉平民说明本次交易前公司原有商誉的形成时间、形成背景、初始确认和后续计量情况，并披露大额商誉及减值风险对公司备考财务报表及未来经营业绩的影响。

此外，深交所还要求漱玉平民说明交易将形成大额商誉的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明公司为保障公司及中小投资者利益已采取及拟采取的措施及其可行性。

中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对北京商报记者表示，上市公司并购，尤其是高溢价并购，业绩承诺的设置非常有必要，如果未来标的经营出现恶化等情况，也能在一定程度上保护上市公司以及投资者的利益。

报告书显示，截至2023年3月31日，辽宁天士力其他应收款中有506.64万元为资金挪用款，其中应收前员工杨柳的职务占用款440.58万元，另有66.06万元无法查实具体侵占人员。

针对上述情况，深交所要求漱玉平民说明辽宁天士力在资金管理方面的内部控制制度的主要内容、有效性及执行情况，在发现员工存在职务占用行为后已采取的具体整改措施及实施进展。

资金来源存疑

据漱玉平民介绍，本次收购资金来源于公司自有资金或自筹资金。

数据显示，截至2023年6月30日，漱玉平民货币资金及交易性金融资产余额合计为13.13亿元，其中首次公开发行尚未使用募集资金余额为4.89亿元，短期借款余额为10.52亿元，一年内到期的非流动负债余额为4.77亿元。

问询函中，深交所要求漱玉平民说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，另外，要求漱玉平民结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响公司营运资金的风险。

另外需要指出的是，标的辽宁天士力目前还有债务。报告书显示，因历史年度经营亏损，为补充经营所需资金，辽宁天士力从股东天津天士力医药商业有限公司(以下简称“天津天士力”)处取得往来借款。截至2023年3月31日，辽宁天士力应付股东借款余额为9468.1万元，天津天士力承诺将借款期限延长至交割日起12个月(最迟不晚于2024年12月31日)，由借贷双方届时另行签署借款协议且由漱玉平民提供等额担保。

深交所要求漱玉平民充分说明辽宁天士力是否具备按时偿付上述股东借款的能力及相关偿付安排，并充分提示相关安排可能对公司及标的公司持续经营的影响。

另外一家标的公司则还有借款未收回。报告书显示，2023年一季度，济南平嘉新增对关联方天士力医药集团股份有限公司的借款2000万元。2023年一季度末，济南平嘉资产负债率为89.99%。

深交所要求漱玉平民说明在济南平嘉资产负债率较高的情况下，济南平嘉向关联方提供借款的背景、必要性以及相关借款的时间、期限、利率、资金用途、后续款项收回安排等。针对相关问题，北京商报记者致电漱玉平民董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。